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1941年春，因八路军在华北发动了“百团大战”取得辉煌战果，震动了日本全军。
此时，日军总部决定对华北增派重兵“扫荡”八路，将驻守江西赣北的33师团调往华北。
根据日军的潜规则，每一支军队要调走之前，便要趁机“搞事情”，那就是对当地周边的一些地区“扫荡”一次，以减轻将来守城的军事压力。
当时，日军主力盯上驻扎南昌往西120公里处的国军第19集团军，决定对这支军队进行合围。
日军出动之前，为了麻痹我军，狡猾的日军进行了一系列的战略欺骗，先是制造出要进攻地处南昌东边鹰潭、南边临川的迹象。
但是，情报人员通过仔细观察，却意外发现日军开往南昌方向的火车均是满载，其他方向的火车则基本是空载，而南昌距离上高只有120公里左右。
更为明确的是，被中国军队截获的日方通讯文件明确写着“上高占领，就在目前”等字样，彻底暴露了日军的真实意图。
于是中国方面赶紧备战，19集团军先于日军，在战前一个月就命令部队作好战略部署，决定打有准备之仗。
果然不出所料，1941年3月14日，日军兵分三路对19集团军发起了“鄱阳湖扫荡战”，杀气腾腾地向上高扑来，北路军由第33师团长樱井省三指挥15000人自安义、武宁直扑奉新一带；
中路军由第34师团长大贺茂指挥20000余人则兵发西山、大城，图谋向西一举攻下高安、上高的中方营垒，确保赣西的“治安”；
南路军由第20混成旅旅团长池田直三指挥8000余人从义渡街出发，欲渡锦江从后背打击上高等地的中国军队；
总兵力为4.
3万余人。
日军战略一如以往，以分进合围，两翼夹击，然后在上高会师的方针进军。
上高会战打响后，先说日军北路大军，很快突破第70军预备第9师、第19师的阵地，大举向会埠、伍桥推进。
然而，在攻陷奉新后，强渡锦江，继续向上高进击，18、19日在下观、苦竹坳等地遭中国军队痛击，慌忙回窜奉新。
但由于连日征战，加上我军预9师、第19师及江西保安团的部队，如梦魇一样，时而缠着他们死打，时而高飚远逸，不见踪影，让敌人恨得牙痒又无处下口，即将北调的他们实在没有耐心也没有信心来打这场战役。
于是，33师团在不理会中路大军大贺茂的要求的情况下，于3月19日独自撤回了安义防区。
此役33师团也损失了2500余人的代价。
再说日军南路大军池田旅团占领曲江之后，驻守上高、高安的74军遂直接处在日军的攻击之下，即令51师予以坚决堵击，此师刚刚换上美式装备，山炮营、马克沁姆重机枪连正想到战场上去试试威力，因而得令之后，他们的汽车大队在1个时辰之内便把部队从120里外的地方拉到曲江南岸，埋伏了下来。
3月正是春水上涨之际，曲曲弯弯的江水浩浩荡荡地向东流去。
池田所部的2000余人乘坐4艘大船正从曲江上游向后港开来，两岸山景不时引来这些岛国士兵的惊叫。
而就在他们忘情山水之时，一种他们再熟悉不过的尖啸声从山间云雾处飞来，还没等他们反应过来，这些啸叫便变成一声声惊天动地的爆炸，在水中，在船上，在人群中飞溅开来。
“八格牙路”，一个联队长模样的指挥官挥舞着战刀欲组织船上日军反击，但一梭子马克沁姆开花弹扫过，这位指挥官就倒栽着掉进江里不见了踪影。
岸上的火力实在太过猛烈，随着4艘大船相继被炸沉，2000多日军几乎没作什么反抗便大都当了水鬼，喂王八去了！
池田得报，惊得直望着江水发呆，他不敢再走水路，转而西进礼港、张家山，想从此处过赣江，占樟树镇，以切断赣江两岸中国军队的联系，孰料一到崇祯观，江西保安团的队伍又给了他们当头一棒，池田进退两难，本来损失大半人的他陷在曲水桥一带多日不得动弹。
最后说差点全歼的中路大军大贺茂师团二万余人，这支敌人最凶狠，先击败70军107师于祥符观，继而夺下该师把守的高安城，最后以骑兵追逐该师至田南圩，攻势之锐，几无可挡。
这个时候，74军驻扎的上高，已经成了大贺茂的眼中之景了。
上高镜山，是当年阻击日军最厉害的一座山，此地扼湘赣公路要冲，东临鄱阳平原，背靠九岭山与罗霄山，既便于东出南昌，也便于西进长沙。
若日军过了这里，便一马平川，无险可守。
当天晚上，日军利用伪军带路，派出小股便衣队趁乱混入守军后方阵地，到处鸣枪纵火。
军直属补充团立刻出击，将日军便衣队一一搜杀干净，稳定了局势。
前方57师、58师的阵地岿然不动，日军前锋虽然攻到距离上高仅有8里的距离，可以看到上高城墙，但就是这8里路，成了日军无法逾越的鸿沟。
此时，日军第34师团在这座山下血战了七天，但他不知道自己已经由赣江东岸的第49军，由修水南下的72军等部队，已经渐渐向上高靠拢，已经把他团团包围在了上高附近，并将第34师团被压缩到南北10华里，东西30华里的狭长地带，进退不得。
在各路军的猛烈攻击下，日军全线动摇，开始拼死突围。
此时，大贺茂师团长方大梦初醒，为避免被全歼，立刻向日军第11军总部求救，此时日军第33师团才知道第34师团已经被围，于是立刻前来解救，由于时值阴雨天气，道路泥泞湿滑，日
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